五月中旬，越过湘鄂边界、挥戈南下常德的日军第三、第十三师团，在接连击退国军第四十四军、八十七军、九十四军后，果然调头西进，经澧县暖水街、松滋刘家场，直奔石牌方向；与此同时，日军第三十九师团、野沟支队等部也分别于枝城、宜昌强渡长江，锋芒皆直指石牌，先后攻占五峰渔洋关、长阳都镇湾等地，如同几把尖刀撕开国军外围防线。迂回到石牌要塞侧后方。
日军第十三师团主力渡过清江后，由于受到国军第一二一师的顽强抗击，不得不冒险翻越长阳中部海拔二千余米的天柱山。途中马匹辎重损失甚多。国军第五师十三团一部在天柱山要道设伏，一举击毙日军先头部队三百多人，然后撤退。五月三十日，日军第十三师团在付出重大伤亡后，突破石牌附近的战略要地木桥溪，向太史桥进犯。国军第五师主力利用太史桥的险要地势设伏，当日军进入伏击圈时，国军以密集的火力向日军猛烈射击，日军冒死冲锋，国军自山上 向日军投出一排排的手榴弹，日军被炸得人仰马翻。这时，我隐蔽的国军从四面八方杀出与日军展开白刃战。国军凭藉险要的地势，顽强拚杀，连续打退日军十多次进攻，直杀的日军尸横遍野，血流成河。国军终于将日军第十三师团主力阻在太史桥、木桥溪一带，使其不能越雷池一步，为后来石牌包围战的胜利奠定了基础。
五月二十八日，日军第三、第三十九师团进入石牌要塞外围，与国军第十八军主力胡琏之第十一师相遇，鄂西会战的最关键之役--石牌大战开始了。
决战前夕，胡琏给家人发出五封遗书。
他在遗书中对父亲说：“……孤军奋斗，前途莫测……有子能死国，大人情亦足慰……恳大人依时加衣强饭，即所以超拔顽儿灵魂也。敬叩金安。”
在与妻子诀别书中胡琏写道：“我今奉命担任石牌要塞守备，原属本分，故我毫无牵挂。仅亲老家贫，妻少子幼……诸子长大成人，仍以当军人为父报仇，为国尽忠为宜。战争胜利后，留赣抑回陕自择之。家中能节俭，当可温饱……十余年戎马生涯，负你之处良多，今当诀别，感念至深……”
胡琏将师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲自坐镇指挥。
二十七日中午,胡琏亲率全师官兵设案焚香，祭天立誓，万余名光头弟兄，人手一碗烈酒，一排排从江边的山脚下一直站到山顶，立志为十八军、为中华民族报仇雪恨。
弟兄们知道，这一仗下来，不知自已是否还有明天，也不知身边的战友明天是否还健在？彼此之间，他们对视了一眼，仿佛是要把对方的音容笑貌牢记在心间，然后，跟着他们的师长一起齐声宣誓：
谨以至诚昭告山川神灵：
我今率堂堂之师，保卫我祖宗坚苦经营、遗留吾人之土地，名正言顺，鬼伏神饮，决心至坚，誓死不渝。汉贼不两立，古有明训。华夷须严辨，春秋存义。生为军人，死为军魂。后人视今，亦尤今人之视昔，吾何惴焉？今贼来犯，决予痛歼，力尽以身殉之。然吾坚信，苍苍者天，必佑忠诚，吾人于血战之际，胜利即在握。
此誓
大中华民国三十二年五月二十七日正午
斯时，阴风低沉，西陵峡里云海奔涌，气象万千，那座拔地而起的百丈石壁在飘来浮去的云雾中时隐时现，显得是那样的苍劲和亘古。千百年来，这面石壁只身挡住一泻千里的滔滔江水，逼得长江在她的面前转了一个很硬的直角，那一次又一次撞上去又退下来、退下来又撞上去的无数朵浪花，见证了什么叫“中流砥柱”、什么叫“气势磅礴”……
五月二十八日，日军第三师团向驻守石牌要塞第一线的国军第十一师及第十八师阵地猛攻。石牌大战正式开始。日军攻击异常猛烈，战况极其惨烈，为了保卫大西南，坚持长期抗战，国军第十八军将士以血肉之躯阻挡日军前进。
日军主攻地点为国军第十一师三十一团三营驻守的南林坡阵地，日军向国军阵地猛攻，接连突破八连、九连阵地。七连阵地上，国军的重机枪排和迫击炮排之强大火力，将进攻的日军杀的尸横遍野，日军仅遗留在阵地前未来的及拖走的尸体就达数百具。二十九日上午九点，日军由于久攻七连阵地不克，恼羞成怒，特地调来飞机五架及直射钢炮数门，对七连阵地猛烈轰炸，阵地上的树木、地堡、掩体和工事被炸得无影无踪，重机枪排和迫击炮排士兵所剩无几。七连士兵顽强抵抗，一直坚守阵地至五月三十一日才奉命撤退，当时全连官兵仅剩七十多人。
五月二十九日，日军第三十九师团主力向国军第十一师驻守的牛场坡、朱家坪一线阵地猛攻。在守卫主峰大松岭的战斗中，国军一连官兵冒着日机轰炸，连续击退日军的数次冲锋，日军伤亡惨重。 由于双方兵力对比悬殊，国军在给予日军一定杀伤后，撤离牛场坡。五月三十日，日军攻占朱家坪。
同日，日军第三师团开始向驻守天台观一线的国军十八军之暂编第三十四师阵地进攻。在点心河，日军被歼灭三百多人。在天台观，暂编三十四师一排战士面对蜂拥而来的日军，全无惧色，奋起抗击。日军久攻不下，只得调来飞机对 天台观狂轰滥炸，阵地几乎被炸平，国军誓死如归，与冲入阵地的日军白刃格斗，最后全排殉国。日军第三师团攻陷天台观后，进入国军石牌外围主阵地。
也就在这一天, 胡琏对团长们发令：“从明天起，我们将与敌人短兵相接……战至最后一个，将敌人枯骨埋葬于此，将我们的英名与血肉涂写在石牌的岩石上。”
五月三十日，在空军低空掩护下，日军以密集队形结合若干小股猛攻国军石牌要塞主阵地。日军一波波的连续冲锋，战斗异常激烈。
冲天的火光与爆炸中，石牌要塞危危可岌。
尽管把自己最得意的十一师放在了石牌，然而，当枪炮声激烈到连百里之外的恩施都清晰可闻之时，坐镇第六战区长官部的陈诚，竟也心急如焚，当即致电胡琏，开口就问：“守住要塞有无把握？”
战况紧张，四处告急，胡琏手上抓着两部电话，面前还站着请求增援四方湾阵地的三十二团副团长李树兰，来不及向老长官多作解答，只回了一句：“成功虽无把握，成仁确有决心！”然后，他又对李副团长豪气万丈地说了一句：“枯木朽株都能杀敌，给你一个班，足够了！”临行，又对李团副说：“活着回来，还要请你喝白干呢！”
国军第十一师官兵在胡琏将军指挥下与日军激烈搏斗。负责南面防卫的三十三团游国祯营长，被敌机炸成重伤，仍拚死守住关隘，援军赶到时，游营长已经双目圆睁，死在隘口上。
在八斗方，国军与日军杀的天昏地暗，血流成河，日军没前进一步都必须付出极大代价，仅一地的争夺，日军就被击毙近两千人，阵地前沿日军真是尸横遍野。在三角岩、四方湾 一带的制高点，敌我两军打光了所有弹药，日军在施放催泪瓦斯之后突入阵地，国军与日军肉搏，在三小时的厮杀中，国军将来犯的一千多日军几乎全部歼灭。
五月三十一日，为援助我在石牌要塞浴血奋战的国军官兵，中美空军出动，一举击落日机六架，国军士气大振！
在鄂西保卫战的日日夜夜，驻守石牌要塞的国军海军，一直冒着日机、舰炮的猛烈轰炸，向长江中布放水雷，同时用要塞的十门巨炮向日舰猛烈轰击，有效的消除了日舰对国军陆军的威胁。
比决心，比毅力，比流血，第十一师的弟兄们终于苦苦支撑到五月三十一日。
五月三十一日晚，攻击石牌要塞的日军，在付出了七千多人的重大伤亡之后， 仍然不能突破石牌要塞的国军主阵地，战斗信心尽失，纷纷撤退，石牌大战遂告结束。
此战，第十一师阵亡官兵近万人，多年以后，人们在当年石牌大战主战场的一座山上仍能看到一座长方形的水池，约6米长，3米宽，里面没有水，池子边上刻着“浴血池”几个字，那些为国捐躯的第十一师将士们就是在这里最后一次被战友们洗干净脸上身上的血迹，然后永远地长眠在这块洒尽热血的土地上。
在被中共邪党毁坏的第十一师阵亡将士公墓周围的草丛里，有后人找到一块记载战事的石碑，擦去表面的灰尘，仍依稀可见当年滚滚的硝烟，及第十一师官兵浴血奋战日寇的惊天地、泣鬼神的征战旅程：
“……驰驱南北，喋血疆场。首创敌于房山，告捷于娘子关……台儿庄会战，以训练未满三月之兵，当敌精锐强悍之师……同年秋，敌犯武汉，师再布阵于大别山，孤军苦斗，力却强敌。浴血搏斗达十八昼夜，士气之壮，牺牲之烈，可动天地而泣鬼神……凡此诸役，我忠勇将士为国牺牲者达万余人……旋奉命接防石牌，扼守要塞……于石牌西侧，四方山之阳……筑公墓于其上……从此忠骸有寄……”
三十一日夜，国军各路大军从外线展开大反攻，日军至此全线崩溃。分别向宜昌、宜都、枝江、公安方向狼狈逃窜。
为阻敌救援，现在，该是七十四军上阵的时候了。(
