公元403年十二月，东晋权臣桓玄在清洗了东晋宗室实权派与北府老将之后，终于篡晋自立，建立了所谓“楚朝”，史称桓楚。然而桓楚建立了还不到两个月，北府少壮派将领刘裕就在北府大本营京口组成了史上最强赌徒天团——总共才两百多人，就想掀翻百年门阀政治的压制，摧毁一个庞大王朝的统治！
我们发现，在这个史上最强赌徒天团之中，没有一位高级士族，也没有一位高官显贵，其中官职最高的刘裕也就是个四品将军。这些出身寒微的京口低级士族与北府将门在东晋、桓楚政权中都难获进身之阶，除了一辈子给门阀卖命，根本找不到突破阶层的途径。事实上，这些京口侨民与建康门阀几乎属于完全不同的两个世界，甚至连语言都不一样。二者虽然都是永嘉之乱后南迁的侨民，但建康高门早渡，且多是中原旧族，故能“能作洛下书生咏”（注1），并且在过江之后，早早融入了吴语方言（注2）；而居留在京口一带的侨民大多晚渡，且多是青徐流民，他们聚族而居，依然保持着原来彭城一带的方言不变。这既是交流方式的上的差异，也是身份上的区别性象征；这些京口侨民，往往被建康门阀贱称为“伧楚”（注3），他们所说的一口淮北话也被称为“楚言”（注4）。如《南史·刘道怜传》云：“道怜无才能，言音甚楚。”说刘裕的二弟刘道怜无才能也就罢了，非要在后面加一句“言音甚楚”，言下之意这说淮北土话的肯定就是颟顸乡巴佬，跟优雅的士族没得比。再如《宋书》庾悦等传末史臣云：“高祖虽累叶江南，楚言未变，雅道风流，无闻焉尔。”言下之意，刘裕既然“楚言未变”，那么即便做了皇帝，在士族眼中也与“雅道风流”无缘了。
这是地域歧视，也是阶层压迫，总之，建康门阀是永远不可能正眼看待京口侨人的，所以他们才决定豪赌一场，压上一切，挑战既有统治秩序，打碎阶层固化的锁链，开创一个属于他们自己的功业与江山！祝总斌由此指出，桓玄与刘裕之争，实质是高级士族与低级士族为争夺全国统治权的一次较量。桓玄是高级士族推出的新的代表人物，妄图在皇族倒台后用改朝换代的办法稳固自己的统治。刘裕等人则是长期以来不为高门重视的低级士族、武将，他们看到高级士族之无能，准备取而代之（注5）。当他们成功之后，一个由寒族与将门主导的两百年南朝时代，就要来临了。
这一天，就定在404年二月二十八日，到时所有人同时举事，建康、京口、广陵、历阳一起发动，不成功，便成仁！
夜间，何无忌躲在家中的屏风后面草拟倒玄檄文。何母就是曾被桓玄戮尸的刘牢之的姐姐，她半夜起夜发现何无忌的房间里有微微烛光，便偷偷进来，踩着矮凳攀到屏风后面偷看，一看之下不由喜极而泣：“吾不及东海吕母矣。汝能如此，吾复何恨！”新莽时吕母之子被县宰所杀，吕母乃散尽家财，组织义士，反抗官府，为子报仇。看来何母身为将门之女，那也是很有血性的。而当知道领头者乃是刘裕之后，何母就更开心了，一整个夜晚，口中只有反反复复八个字：“桓玄必败，举事必成！”
404年二月二十七日，刘裕等百余人假称打猎，到京口城外秘密集结野营，并商讨最后的起事细节。
二十八日清晨，京口城门、官府衙门相继打开。何无忌身穿传诏御史的衣服，乘车在前，诸人扮作随从，紧随在后。他们声称京师有诏书送到，一路奔跑入城，直到桓修抚军大将军府门前，齐声大呼冲入。守门士兵被他们的气势所震慑，一时不敢妄动。大家就这样直接冲入府中杀掉了还在莫名其妙的桓修。
得知军府出事了，桓修的司马刁弘立刻带着文武僚佐赶来戡乱。刘裕登上城楼，对众人喊话：“郭江州已奉乘舆（指晋安帝）返正于寻阳（当时江州刺史郭昶之负责看管贬居寻阳的晋安帝），我等并被密诏，诛除逆党，今日贼玄之首已当枭于大航（即建康朱雀桥）矣。诸君非大晋之臣乎，今来欲何为！”若是旁人说这话，刁弘等人肯定不信，但说话的是威名赫赫的刘裕，大家心里顿时就虚了，难道桓玄真的完蛋了？于是一个，两个，三个，没多久就全散走了。
江北广陵的举事，也进行的非常顺利。方法跟京口一样，招数不怕老，管用就行。刘毅、刘道规、孟昶等带着五六十人冲入州府，斩杀了正在吃早餐粥的桓弘，稀饭与鲜血混流了满地。
刘毅起事成功后，在广陵召集人众，渡江到京口与刘裕会和。刘裕命他带人攻占了刁氏庄园，杀掉了刁弘与刁弘的哥哥刁畅（注6），然后将庄园里的粮食资财全都分给了周边民众。江南已经连年饥荒，很多百姓都在死亡线上挣扎，如今竟有这等好事，大家都蜂拥入刁家搬取，来来往往一整天，居然都未能搬完。
接着，刘裕被众人推举为盟主，总督徐州事。刘裕以孟昶为长史，坐镇京口，总摄后事；檀凭之为司马，主管军务；刘裕的义军军府就这样正式建立起来了。不过军府诸人多是武夫，文化都不高，更不懂那些繁琐的行政流程；所以急需一位能够处理文书、并为他管理后勤、民政，并提升团队政治水平的人才。何无忌向他推荐了世居京口的琅琊郡主簿刘穆之。刘穆之出身低级士族东莞刘氏，乃汉高祖刘邦庶长子齐悼惠王刘肥后代，他“少好《书》、《传》，博览多通”，是一位诸葛亮、萧何式的国士。刘裕也早知此人之才，于是急忙派使者牵马去请。
当天早晨，刘穆之听到京口军府那边传来喧哗之声，感觉应该出事了，就走到路旁眺望。刘穆之虽有大才，但“家贫诞节，嗜酒食，不修拘检”，就是又穷又好吃还脸皮厚，常常跑到老婆娘家蹭饭，他这种风格是不可能得到中正官好评的，再加上他家的门地实在是低（注7），所以这年已经44岁了，仍然只是个郡主簿，如果不出意外，他这辈子也就这样了。刘穆之与刘裕都是百年难得一出的军政大才，至少绝不逊色于荀彧和曹操，但他们一生绝大多数时间都必须在底层挣扎，苦苦等待贵人垂青与历史机会。这就是阶级流动无限封闭的东晋后期的时代特色，苦闷，悲凉，让人窒息……
