五月十五日，浙赣会战打响，前线形势日益紧张。
从奉化、余杭方向来犯的日军一路西进，杀到武义、金华、兰溪、建德等地，国军节节抵抗，在予敌以重大杀伤后逐次撤退。全力进攻金华的日军第七十师团，其前身为上高会战中几乎被全歼的独立第二十混成旅团，这一次又在金华城下屡攻不克，再遭失利，随即留守后方与小园旅团一起仅仅负责绥靖任务，可见其已丧失攻坚能力。而在兰溪方面，国军第二十一军第一四六师工兵营埋设的地雷阵更是大显神威，于五月二十八日一举炸死日军第十五师团师团长酒井直次中将，其兵器部长、兽医部长等多名高级官员随后也被炸死炸伤。
据酒井直次的参谋长川久保回忆：这天上午，工兵一个分队搜索前进，一行人乘马前进的顺序是卫兵、尖兵、参谋。然后才是酒井、副官和他本人。10点45分，行至兰溪以北1500米处的三叉路口时，走在前面的人都安全通过，惟独酒井的坐骑不偏不倚，正好踏在一颗地雷上。只听“轰”的一声巨响，砂石俱下，地雷爆炸了，酒井从马上坠落，左腿皮肉被炸掉，脚心粉碎，但军医都分散在被各野战包扎所，迟迟不来，过了半晌，军医部长才匆匆赶到，但为时已晚。酒井终因抢救无效失血过多而“静静地长眠了”。
现任师团长的阵亡，开创了大日本皇*军自创建以来的首例。
酒井直次的死，也给了日军第十三军泽田茂司令官一记当头棒喝，在地形不利、天气不利的情况下，怎样才能不重蹈长沙会战中那种孤军深入而反遭包围的覆辙？
五月三十一日，一份缴获的国军文件，让泽田茂惊出一身冷汗：支那主力第七十四军和第二十五、二十六、四十九军果然集结于衢州两侧，像两把张开的大钳，正等着自己呢！战事之初，由于开局顺利，他以为仅凭自己的力量即可长驱千里，并不希望南昌方面的日军唯一的机动部队第十一军出动做配合，直到酒井中将被炸死、支那军队正企图重演长沙会战之后，泽田茂的态度才逆转，不仅恳请第十一军司令官阿南惟畿立刻发动助攻，进犯鹰潭、上饶，以打通浙赣线，形成两面夹击之战略态势；并且还进一步采取了稳扎稳打的策略，将自己的四个师团分三路齐头并进：第十五师团居中作前锋，沿铁路主攻衢州，第二十二及河野旅团助攻龙游，是为南翼；第三十二师团、第一一六师团助攻寿昌，是为北翼。
敌变我变。
鉴于日军多路推进，国军前后受敌，重演长沙会战的天炉战法已不可能，最高统帅部随即下达放弃衢州决战的命令，并从第九战区急调第七十九军、第四军、第五十八军于江西鹰潭，拒敌东进，策应第三战区在闽浙赣边界的防御作战。
据此，第三战区长官部变更作战部署，于六月三日令第八十六军继续守备衢州，牵制敌人，战区主力则撤离铁路正面至南侧山地，一部撤至北侧山地，待敌沿铁路继续西进之时进行分段截击。
七十四军接到的命令是：利用灵山镇、大洲镇、黄坛口以南山地，阻止来犯之敌，掩护第四十九军后撤。第二 天，即六月四日，七十四军又接到命令，主力迅速转移到江山附近占领阵地，继续掩护第四十九军、第二十六军向后转进。
关于七十四军这一阶段的战况，史书上只有寥寥一笔，却让人浮想联翩——据国军对日作战史料记载：“4日，河野旅团与第十五师团、第二十二师团并列前推，驻守山地之国军第七十四军五十七师、五十八师主动迎敌，激战之后，日军强渡乌溪江”。
斯时，闽浙赣边界遭遇百年罕见的水灾，狂风骤雨彻夜不止，大江小溪暴涨两丈。七十四军在滂沱的大雨、呼啸的山洪和泥泞的小路中，向西面的江山方向艰难转移。
虎子驮着主人，任劳任怨地跟着队伍一起走，张灵甫和弟兄们一样，尽管披着雨衣，全身还是被冰凉的雨水浸透，受不得风寒的伤腿，先是隐隐作痛，现在酸痛加剧，他一手悄悄地按摩着伤腿的膝盖。
蔡仁杰见状拍马上前，想转移一下老伙计的注意力，便说起一条趣闻：“师座啊，你相信风水吗？据说，这一次天气大反常，就和风水有关呢。”见张灵甫扭头看了自己一眼，便兀自说下去：“兰溪东郊的大云山上，有座七级浮屠，在战前召开的军政联席会议上，有人提出，敌机轰炸兰溪，总是利用这座宝塔作为参照物，必须拆除；有人认为它是历史文物，应当保留，也有人说宝塔是镇水的，拆了会发水灾。经过一番争论，最后还是‘军事第一’最重要，二十八军就把它给拆了。果不其然，这不，老天爷说变脸就变脸，真是灵验的很呐。”
“风水、测字、八卦一类玄术，是否过于玄乎？比如测字，既然有道理，为何不能测洋文？不能测史迪威、罗斯的名字？”张灵甫回答道。
“听说有人给你算过命，说你命里不能缺水，是吗？”蔡仁杰很感兴趣地问道。
“你看我像缺水的样子吧？”张灵甫哑然失笑，抹了一把满脸的雨水，说：“那一次，只不过是偶遇一位云游四方的大师而已，自寻开心罢了，当不得真的。”
前几年，七十四军撤至木子店的时候，有一天，他正在旅部门口吩咐大家铲那影壁上的口号，一位手持布招、正巧路过的大师，忽然闻声止步，说遇到气宇轩昂、命运不凡的贵人了，硬要替他测姓名、算八字，还说分文不取，他也是一时好奇，便将这位大师请进了旅部。
当张灵甫自报姓名和生辰之后，大师先是面露欣喜之色，继而又眉头微蹙，倒把一旁看热闹的卢醒、萧云成、孟铁蛋等人搞急了，连连催促大师别卖关子、有话快说。
大师向各位拱拱手，说：“那就得罪、得罪了，请恕在下直言，张灵甫这个名字的主格很好，但总格欠佳，天、人、地三才搭配为凶。”然后，从原理到含义，一一道来。却原来，测姓名是以笔划的多少、三才的搭配做依据。那么，“张灵甫”的笔划分别为11、24和7划，则人格、地格、总格数理就分别是35、31、42 划，三才就分别是木、土、木。人格又称主格，主管一生命运，他的这个主格为大吉的“高楼望月”数，其含义温和平静，斯文有礼，智达通畅，文昌技艺，奏功洋洋。地格和总格，分别表示前半生和后半生，他的地格也吉祥，为“春日花开”数，意为智勇得志，博得名利，统领众人，繁荣富贵；但总格半凶半吉，为“寒蝉在柳”数，意为博识多能，精通世情，如能专心，尚可成功。而木、土、木这种三才的搭配，更是暗示命运被压抑，纵有冲天之志，因受小人暗中陷害((旁注：后来被中共间谍刘斐、郭汝槐所害),也很难实现；至于健康方面，则易患肠胃疾病。
乖乖呀，连长官的胃病都算出来了，众人暗自吃惊，觉得很准，因而又急着问：“假如逢凶，那又怎样破解呢？”
“唔，得靠水助、得靠水助。”大师连声应道，说：“这位长官的八字为癸卯、庚申、庚辰、丙子，五行金旺，须有水助，而忌木盛。”
在张灵甫的名字中，三才就有两个“木”，但他并没有在意，只是饶有兴趣地问起“金”的含义。大师回答说：“金主义，其性刚，其情烈，其味辣，其色白。金盛之人，面方白净，眉高眼深，体健神清，为人疏财仗义，深知廉耻，太过则有勇无谋，不及则喜淫好杀。”
后来，大师还说起他的天格、外格如何如何，张灵甫也没有记住，反正对一生的命运影响也不大，他只把大师提到有关自己的交运年份1907年、1917年、 1927年、1937年、1947年、1957年等几个数字，一一写在了在笔记本上，这也不是迷信什么，而是想看一看以后的发展是不是这样呢。
所以，张灵甫并不是一个讲迷信的人。他对蔡仁杰说：“本人自打抗战起，从罗店、望亭、南京、兰封到赣北、长沙的几次会战，除了张古山一战没遇雨天、没傍河流以外，几乎场场战役都离不开一个‘水’字，水够多的吧？”
蔡仁杰屈指一数，果真如此。不过，他是从肯定的角度看这一问题的，因此说道：“依我看呀，伙计，你还真离不开水、还真是逢水就发呢。且不说在罗店一挖掩体，地下水就冒出来，单提你以南塘河做掩护潜入敌后，就偷袭得手，大竟其功；接下来在望亭、在南京，有运河，有长江，都是在突围的情况下死里逢生；转战到兰封，更不用说，决堤黄河，以水代兵，走在全军最后的305团也是安然撤出战场；南昌会战、上高会战，一开始也都是春雨潇潇；第二次长沙会战，七十四军遭鬼子重兵伏击，最后还不是靠你巧渡捞刀河，钻出倭寇的包围圈？”
“什么逢水就发？我在南昌会战挂彩，伤口就是被雨水感染的，害我差点丢了一条腿，现在成了名副其实的拐子。”一提到这事，张灵甫不由自主地又捶打起自己的伤腿。
哎，怎么搞的，就是想分散他的注意力，怎么把话题又转回到他的痛苦上！蔡仁杰自责地把自己的大腿揪了一下。
雨，越下越大。
队伍行进的速度忽然放慢，从前面传来一声声喊话：“手挽手，准备涉水趟河！”
六月七日，第八十八军奉命放弃衢州，向南突围。
六月十二日，五十一师奉命放弃江山，七十四军全军南下峡口镇至广丰县一线，以五十一师守备峡口正面，五十七师守备右面的五都，五十八师守备右面的梅溪。而七十四军的右后方，则是四十九军的仙霞岭防线。
六月十五日，第一百军作战失利，日军轻取鹰潭，导致第三战区后防洞开，第九战区增援部队也顿失依托，形势骤然吃紧。军长刘广济当即被委座下手令扣押，军长一职改由七十四军副军长施中诚接任。
此时，国军第三战区长官部已从江西上饶转移到福建建阳，并将前敌指挥所设于武夷山上的武夷宫，从七十四军的防线距武夷宫不足一百公里的位置可以看出，战区已将七十四军作为阻敌南犯、掩护长官部安全的第一道坚强屏障。果不其然，七十四军不负重望，与四十九军一起并肩作战，取得击溃日军三个联队、其中全歼一个联队的胜利，日军在得知当面之敌为大名鼎鼎的国军第七十四军后竟闻风丧胆，悄然收兵。
