项羽分封诸侯后，田荣杀了齐王田都、济北王田安、胶东王田市，统一齐国三郡，恢复到战国末齐国的疆域。
项羽先封义帝到郴县，后派英布杀之，随后北上讨伐齐国。
眼看东方乱了，汉王刘邦却还没理出一个合理的战略。刘邦军中几乎都是关东人，谈起短期和中期目标，大致分为两种。
第一帮人是沛县帮，希望从武关方向出兵，等于沿郦商入汉中的路线原路返回，再回到南阳郡。
穰侯王陵通过几个月的努力，基本控制了南阳郡中北部大部分地区，兵力可能有三四万。南阳有一股势力，刘邦麾下的张平控制了几个县，人马约三千左右。项羽没有封王陵为南阳王，而是穰侯，对这个曾经和刘邦称兄道弟的沛县人始终还是防了一手。项羽没有再策反张平，就是给王陵和张平制造矛盾，项羽既不希望王陵实力过强，也不希望王陵张平和平相处。
沛县帮很多人都与王陵有交情，倾向沿汉水东进，与王陵合兵，双方兵力约十万，进可根据中原战事发动攻击，退也能退守南阳，再不济便退回汉中。
第二波人是非沛县帮，认为应该先南进，拿下四川盆地蜀郡和巴郡，解决后顾之忧。这样做以后可以兵出南阳，也可以从巴郡攻击南郡（临江国），活路也更广了。当时还没有刘备建立的蜀汉，不过思路是不谋而合的，如果再加上南阳郡，那就无限接近蜀汉巅峰时期了。
项羽虽然把汉中郡、蜀郡、巴郡都封给了刘邦，但这三地属县都不多，由蜀郡太守兼管。此时的蜀郡太守，早收到章邯秘信，要求对刘邦严防死守，不得让其入川。蜀郡太守将刘邦派去的使者斩首，刘邦未能接手蜀郡和巴郡。
此时汉军不知道巴蜀的实力，却对蜀道难有所耳闻，没人认为轻易能打下巴蜀。
刘邦倾向于打巴蜀，但不想这么快去进军南阳郡。如果王陵还当刘邦是弟弟，就不会拒绝随刘邦入关，而在南阳建立自己的王国。汉军一旦进了南阳郡，刘备就是客，王陵是主，双方的人马很多人互相熟悉，一旦缺少物资，谁敢保证麾下沛县人不会跑去投奔王陵，友军吕泽等人就更不好说了。刘邦的战略，首先南下打巴蜀，然后北上打章邯。
沛县几大豪族，雍齿早在丰县就叛变投魏国，王陵在南阳自立，吕泽虽跟随刘邦入汉中，刘邦却付出了巨大的代价，调拨近六千精锐给吕泽，使其膨胀到一万四千人。
刘邦与其他人想法不同，他想北上攻击章邯，占据关中，再称霸天下。问题是刘邦自己信心不足，底下大多数人都带抵触情绪。章邯虽然投降项羽，但那是被诸侯围困，朝廷和友军都没有支援的情况下。此前章邯出关中几个月，张楚王陈胜、假王吴广、赵王武臣、魏王咎、齐王田儋烟消云散。
如果章邯坐镇关中，谁敢去捋虎须，都知道周文数十万人在章邯面前灰飞烟灭。关中也不只是雍王章邯，还有塞王司马欣、翟王董翳、内史保和赵贲则盘踞咸阳四周，这几股势力步骑十几万，至少是汉军两倍。
刘邦的友军，没人敢打章邯。刘邦己军将领中，也只有卢绾、夏侯婴等少数人无条件支持刘邦。己军大部分将领认为，即使要打章邯，也要先打南边的巴蜀，先解决后顾之忧。
治粟都尉韩信却与众不同，他在宴会上对萧何、夏侯婴等人说，打哪儿是汉王的事，怎么打才是他韩信的事。
韩信又对刘邦说，章邯亲口说过，巴蜀频繁向关中输送兵员和劳役，不但正卒更卒抽调一空，连劳役都难得一见，几乎只有老弱妇孺。而且葭萌上根本没有设防，城头上都长出三尺长的野草了。巴蜀其他城邑也是城门大开，除了老弱衙役根本没人防御。
项羽和章邯相处了大半年，韩信跟在项羽身边，对章邯和秦军部署，比任何刘邦麾下将领都要了解。韩信认为打巴蜀太费时间，地方那么大，少说也要几个月才能控制全境，到时候中原怎么样了不好说。而且巴蜀天府之国，地多人少，到时人人都是大地主，谁还有兴趣东出中原去拼命。其实只需派一支友军，作为偏师便能拿下巴蜀并且镇守之。
刘邦说韩都尉你是不是喝醉了，我派去护送使臣的一队人马，被挡在葭萌关前几里外，对方派出来阻挡入关的军队，差不多就有一百人，葭萌关上好歹也有一两千人吧。
韩信捧腹大笑，前仰后合，说从葭萌关到成都，可能就这一百人把守。
刘邦立即召集吕泽、冷耳、林挚、陈狶、张苍等友军商议，得有一个人率一支偏师入巴蜀。大家面面相觑，不敢接这个任务，会议不欢而散。
最后还是亢父的豪族林挚冒险接了这个任务，他的兵力不足千，野心也没有吕泽、陈狶这些人大。
两个月后，林挚杀蜀郡太守，逐渐平定巴蜀。刘邦授林挚为蜀郡太守，楚汉战争期间一直镇守四川盆地，刘邦称天子后封为平棘侯，食邑1000户，调任燕国担任燕王卢绾的相国。
韩信紧随项羽身边两年多，不仅熟悉项羽的方方面面，对秦降将章邯等人也了如指掌。整个汉王集团，只有韩信一人与刘邦不谋而合，都把北上取关中定为首选战略，也只有韩信一人有如此自信。是以刘邦拜韩信为大将军，总览北上三秦全局。
