清朝的灭亡并非出乎所有清末名臣的预料，只是大势所趋，非人力所能挽回。
1867年六月，赵烈文在与曾国藩谈话时预言：不出50年，清朝必亡。44年后，清朝果然土崩瓦解，接踵而来的混乱局面，也为赵烈文所言中：“必先根本颠仆，而后方州无主，人自为政。”从现存的文献资料来看，赵烈文大概是第一个准确地做出这种预见的人。
1865年，捻军在山东击毙僧格林沁后，清廷大为震动，急调曾国藩督师北讨。曾国藩北上时，他的心腹幕僚赵烈文(字惠甫)一直送到江都北边的邵伯镇才返回。在这一个多星期里，两人的关系翻开了新的一页：经不住赵烈文的请求，曾国藩答应收下这个弟子，并在邵伯镇写下一幅四百多字的横幅，送给这位心爱的门生。
有了师生名分，当同治六年(1867)两人再次聚首金陵，赵烈文第三次进入曾国藩幕府后，几乎无日不长谈，无话不可言。在曾国藩日记中，也几乎每天都记下了“至惠甫处一坐”“与惠甫久谈”之类文字，有时一天要聚谈数次之多，几乎没有白天黑夜之分。
他们两人最重要一次谈话发生在同治六年六月二十日晚上。在这次谈话中，赵烈文发出了石破天惊的预言：不出五十年清朝必亡!
从现存的文献资料来看，赵烈文大概是第一个准确地做出这种预见的人。
“不出五十年清朝必亡”
同治六年六月二十日天黑后，曾国藩到赵烈文处聊天，忧心忡忡地说：“得京中来人所说，云都门(京城)气象甚恶(形势不好)，明火执仗之案时出，而市肆乞丐成群，甚至妇女亦裸身无裤。民穷财尽，恐有异变，奈何?”赵烈文回答说：“天下治安，一统久矣，势必驯至分剖(势必会形成分裂割据的局面)。然主威素重，风气未开，若非抽心一烂(指中央政府先垮台)，则土崩瓦解之局不成。以烈(赵烈文自称)度之，异日之祸，必先根本颠仆，而后方州(指各省)无主，人自为政(地方割据)，殆不出五十年矣。”
听了赵烈文这番石破天惊的谈话，曾国藩立刻眉头紧锁，沉思半天才说：“然则当南迁乎?”显然，他不完全同意赵烈文的观点，认为清王朝不可能完全被推翻，顶多发生中国历史上多次出现过的政权南迁后南北分治、维持“半壁江山”的局面。对此，赵烈文明确回答说：“恐遂陆沉(指亡国)，未必能效晋、宋也。”他认为清政府不可能像东晋、南宋那样，南迁后还能苟延残喘百余年，恐将彻底灭亡。
赵烈文虽然回答得十分坚定，但曾国藩还是不能完全认同他的说法：“本朝君德正(皇上德行纯正)，或不至此。”赵烈文立即回答道：“君德正矣，而国势之隆，食报(受报答)已不为不厚。国初创业太易，诛戮太重，所以有天下者太巧。天道难知，善恶不相掩，后君之德泽，未足恃也。”
赵烈文的回答，实际上否定了清王朝得天下的道德合法性。明朝灭亡后，清军因吴三桂冲冠一怒大开城门而入关，所以“创业太易”“有天下者太巧”;入关后为震慑汉人而大开杀戒，如“扬州十日”“嘉定三屠”，所以“诛戮太重”。清王朝得天下的偶然性和残暴性这两点，决定了它的统治缺乏道德“合法性”。虽然清王朝后来的君王“君德”比较“纯正”，但善与恶并不能相互掩盖和弥补。何况“天道”已经给了清王朝十分丰厚的回报，给他们带来过文治武功都卓越的“康乾盛世”，因此这些后来君王们的“德泽”，既不能抵消清王朝开国时的惨无人道，也不能成为后继者享用不尽的政治老本和天然倚靠，更不足以补偿其统治合法性的严重匮缺。
赵烈文这么一说，曾国藩才真正意识到了问题的严重性，也预感到了清王朝正面临灭顶之灾。他没有继续反驳，而是在沉默良久之后表示了默认，颇为无奈地说：“吾日夜望死(希望自己快点死掉)，忧见宗祏(指朝廷)之陨，君辈得毋以为戏论(开玩笑)。”
赵烈文安慰曾国藩说：“如师身份，虽善谑，何至以此为戏。然生死命定，不可冀求，乐死之与幸生，相去无几。且师亦当为遗民计，有师一日，民可苟延一日，所关甫大，而忍恝(音夹)然(无动于衷)乎?”
清王朝不仅“大势”已去，而且“气数”将尽
此次谈话对曾国藩的触动虽然非同小可，但此后几天里，各种想法不断闪现在他脑海里。他有时同意赵烈文的看法，有时又产生怀疑，觉得大清王朝不会死得这么快。这是完全可以理解的。无论从曾国藩自身的利害来考虑，还是从他所肩负的责任来观察，他都不希望或说不愿意看到由他亲手拯救出来的大清王朝走向灭亡。
不过他又是个敢于正视现实的人，面对内外交困的时局和愈演愈烈的严峻形势，作为举足轻重的国家重臣，他不能不对清王朝的结局提前做一番考虑。
半个月之后的七月九日晚上，曾国藩又把赵烈文约到两江总督衙门的后花园里，边乘凉边继续探讨这一重大问题。
赵烈文说：“在上海见恭邸小象(恭亲王奕䜣的照片)，盖一轻俊少年耳，非尊彝重器不足以镇压百僚。”曾国藩说：“然。貌非厚重，聪明则过人。”赵烈文说：“聪明信有之，亦小智耳。见时局之不得不仰仗于外(指封疆大吏)，即曲为弥缝。昨与倭相(倭仁相国)争持，无转身之地(回旋余地)，忽尔解释(消解)，皆其聪明之征也。然随事称量轻重、揣度形势之才则有之，至己为何人，所居何地，应如何立志，似乎全未理会。……身当姬旦(周公)之地，无卓然自立之心，位尊势极，而虑不出庭户，恐不能无覆餗(音素，力不胜任而败事)之虞，非浅智薄慧、涂饰耳目之技所能幸免也。”
曾国藩表示了不同看法。他说：“本朝君德甚厚，即如勤政一端，事无大小，当日必办，即此可以跨越前古。又如大乱之后而议减征(指太平天国乱后减征赋税)，饷竭之日而免报销(指同治三年六月攻破金陵以前各路军队的经费开支，可以不必造册报销，只需开一个简明清单上奏。换句话说，这些年湘军花多少钱就算多少钱，朝廷都认可，不予查究。)，数者皆非亡国举动，足下以为何如?”
赵烈文说：“三代以后，论强弱，不论仁暴;论形势，不论德泽。……议减征，创自外臣，非中旨也(是地方官首先发起的倡议，而不是出自皇帝的旨意);免报销，则以此番饷项，皆各省自筹，无可认真(不能按照以往惯例认真核查)，乐得为此宽大，亦巧见耳。勤政诚前世所罕，但小事以迅速而见长，大事亦往往以草率而致误。……而中兴气象，第一贵政地(指朝廷)有人(关键要有好的领导人)，奄奄不改，欲以措施一二之偶当，默运天心，未必其然也。”
听了赵烈文这番议论，曾国藩的心情愈加沉重，不过他对清王朝仍然抱有某种希望：“本朝乾纲独揽，亦前世所无。凡奏折事无大小，径达御前，毫无壅蔽。……一女主(指慈禧太后)临御，而威断如此，亦罕见矣。”
赵烈文毫不顾及曾国藩的看法，一心顺着自己的思路说下去：“然。顾威断在俄顷，而蒙蔽在日后(只是威断在顷刻之间，上下蒙蔽的事情却发生在以后)。……一部《红楼梦》即其样子，又足多乎?所谓威断者，不在行迹而在实事(不在于表面说了或做了什么，而在于实际效果如何)，一语之欺，清浑立辨，则群下无不惴惴，至其面目，转不妨和易近人。”
此次谈话非常有趣：曾国藩特意约赵烈文到后花园交谈，原本想用“勤政”“君德厚”“权柄不下移”和现在当朝的恭亲王奕䜣为人聪颖、慈禧太后遇事“威断”等等来说服赵烈文，如果能让他改变看法当然最好，即使不能，也希望从他口里听到自己所预想的结果，这样他心里就会得到一些宽慰，至少是不再那么焦虑不安。
然而赵烈文完全不这么认为。他对曾国藩的每一个观点都持不同看法，或者有所保留。赵烈文的核心论据是“大势”，或者说是“气数”。他不仅认为清王朝的“大势”已去，而且“气数”也将尽，不会再有什么希望。处于这种情况之下，即使有“好亲王”“好太后”或者“好皇帝”什么的，都解决不了任何问题，何况没有。也就是说，清王朝很快就会走向灭亡，是大势所趋，是谁也左右不了的。
赵烈文真的富有洞见。他不仅对历史大势看得非常透彻，而且作为一个远离权力中心，根本无法近观当朝权势人物的机要幕僚，对恭亲王、慈禧等人的判断却异常准确，以后的历史也完全证明了这一点。
